Рішення Суду (Четверта палата) від 9 січня 2025 року. Комуна Схарбек та Комуна Лінкебек проти Holding Communal SA. Запит про попереднє рішення – Директива 2003/71/ЄС – Проспект, що публікується при пропозиції цінних паперів публіці або допуску до торгівлі – Стаття 2(1)(a) – Поняття “цінних паперів” – Стаття 3 – Обов’язок опублікування проспекту – Цінні папери, що обертаються на ринку капіталу – Акції холдингової компанії, які можуть належати лише певним територіальним адміністративним органам держави-члена – Передача акцій, що вимагає схвалення правління холдингової компанії. Справа C-627/23.

Це рішення стосується тлумачення Директиви про проспект щодо того, чи потребують акції холдингової компанії, які можуть належати лише муніципалітетам та провінціям, проспекту при пропозиції.

Суд проаналізував, чи кваліфікуються акції з обмеженою власністю та вимогами до передачі як “цінні папери”, що вимагають проспекту згідно з правом ЄС. Ключовими аспектами були обіг таких акцій на ринках капіталу та питання, чи є пропозиції муніципалітетам публічними пропозиціями.

Основні проаналізовані положення включали статтю 2(1)(a) Директиви про проспект, яка визначає “цінні папери”, та статтю 3 щодо обов’язку опублікування проспекту для публічних пропозицій. Суд також розглянув пов’язані положення Директиви MiFID I про передавані цінні папери.

Суд постановив, що акції, обмежені муніципальною/провінційною власністю та такі, що вимагають схвалення правління для передачі, все ще можуть кваліфікуватися як “цінні папери”, що вимагають проспекту, за умови, що:

– Обмеження не роблять торгівлю між оферентами та інвесторами неможливою або надзвичайно складною
– Пропозиція становить публічну пропозицію (не обмежену кваліфікованими інвесторами)
– Не застосовуються винятки за статтями 3(2) або 4

Рішення роз’яснює, що муніципалітети не вважаються “кваліфікованими інвесторами”, звільненими від вимог до проспекту, і що обмежена передаваність сама по собі не виключає акції з розгляду як цінних паперів згідно з правилами проспекту ЄС.

Деталі