Аналіз проекту закону:
Вітаю. Цей законопроєкт є досить масштабною ініціативою, яка пропонує глибоку трансформацію архітектури фінансового сектору України. Давайте детально розберемося, які саме зміни пропонує законодавець.
1. Суть проєкту закону
Законопроєкт спрямований на створення законодавчих умов для залучення провідного іноземного оператора фінансової інфраструктури до українського ринку капіталу. Для цього пропонується створити унікальну юридичну особу — Холдингову інфраструктурну компанію на ринках капіталу (ХІКРК), контрольний пакет акцій якої (>50%) належатиме іноземному стратегічному інвестору чи міжнародній фінансовій організації, а 25% — державі. Ця холдингова компанія має консолідувати контроль над оператором організованого ринку (біржею), центральним контрагентом (Розрахунковим центром) та отримати суттєву частку (не менше 25%) у Центральному депозитарії. Вибір інвестора відбуватиметься через відкритий публічний конкурс за жорсткими критеріями безпеки та професійності.
2. Структура проєкту закону та основні зміни порівняно з чинним законодавством
Проєкт закону передбачає внесення системних змін до чотирьох базових законів України. Нижче наведено детальний аналіз пропонованих змін за структурою нормативного акта:
- Закон України «Про Національний банк України» (Стаття 4):
- НБУ наділяється новим повноваженням самостійно здійснювати управління корпоративними правами держави у встановленому ним порядку.
- Регламентується пряме право НБУ бути акціонером (учасником) клірингової установи та/або Центрального депозитарію цінних паперів, здійснювати будь-які операції з їхніми акціями без погодження з іншими органами державної влади.
- Закон України «Про управління об’єктами державної власності» (Стаття 11):
- Вноситься виняток до загальної заборони на передачу державних корпоративних прав до статутних капіталів господарських товариств. Відтепер дозволяється передавати такі права до статутного капіталу новоствореної Холдингової інфраструктурної компанії на ринках капіталу.
- Закон України «Про депозитарну систему України» (Статті 1, 9 та Прикінцеві положення):
- У понятійний апарат вводиться термін «холдингова інфраструктурна компанія на ринках капіталу».
- ХІКРК включається до виключного переліку осіб, які можуть бути акціонерами Центрального депозитарію.
- Зміна структури власності Центрального депозитарію: чинна норма передбачає спільну частку держави та НБУ на рівні не менше 25% + 1 акція. Проєкт пропонує закріпити, що частка саме НБУ має становити не менш як 50% + 1 акція.
- Для ХІКРК (поряд з МФО та іноземними депозитаріями) скасовується загальне обмеження володіння акціями Центрального депозитарію (яке для інших приватних осіб становить не більше 5%).
- Встановлюється «дідусеве застереження» (grandfather clause) у Прикінцевих положеннях: обмеження голосування акціями понад установлений ліміт не застосовуватиметься до поточних акціонерів Центрального депозитарію, якщо тільки вони не збільшать свою частку після набрання чинності цим законом.
- Закон України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (Стаття 4, нова Стаття 4-1, Прикінцеві положення):
- ХІКРК офіційно визнається учасником ринків капіталу.
- Вводиться нова стаття 4-1, яка детально описує правовий статус ХІКРК: в Україні може існувати лише одна така компанія; вона створюється у формі акціонерного товариства; понад 50% акцій має належати іноземному інвестору/МФО, а рівно 25% — державі (в особі Міністерства фінансів України).
- ХІКРК повинна контролювати оператора ринку та центрального контрагента, а також володіти не менше 25% Центрального депозитарію.
- Прикінцеві положення деталізують покроковий механізм проведення конкурсу, вимоги до інвесторів та процедуру передачі активів.
3. Основні положення, важливі для ключових стейкхолдерів
Для законодавців та профільних держорганів:
- Жорсткий безпековий фільтр: Проєкт встановлює безкомпромісні обмеження для потенційних інвесторів. До участі в конкурсі не допускаються компанії, які пов’язані з країною-агресором (РФ), фігурують у санкційних списках (як українських, так і міжнародних), пов’язані з фінансуванням тероризму або походять з країн із високим ризиком за класифікацією FATF/ЄС. Ця заборона поширюється також на осіб, які володіли істотною участю в інфраструктурі ринків капіталу таких країн протягом останніх 15 років.
- Процедура публічного конкурсу: Детально регламентується створення конкурсної комісії за участю представників КМУ, НБУ та НКЦПФР. Визначено чіткі правила: якщо заявку подає один кваліфікований учасник — він перемагає; якщо кілька — перемагає той, хто запропонує найбільший фінансовий внесок до статутного капіталу ХІКРК.
Для експертів та фінансових аналітиків:
- Консолідація інфраструктури: Законопроєкт створює модель, за якої торговельна інфраструктура (біржа), кліринг (Розрахунковий центр) та облік (Центральний депозитарій) координуватимуться через єдину холдингову компанію.
- Новий розподіл часток у Центральному депозитарії: Перехід контрольного пакету (50% + 1 акція) безпосередньо до НБУ, при одночасному входженні ХІКРК у капітал Депозитарію з часткою не менше 25%.
- Захист прав міноритарних акціонерів: Поточні акціонери депозитарію зберігають свої права голосу за поточними пакетами акцій (навіть якщо вони перевищують нові ліміти), але втратять голоси за «надлишковими» акціями у разі спроби наростити свою частку у майбутньому.
Для бізнесу та професійних учасників ринку:
- Державно-приватне партнерство у холдингу: Передбачено чітку структуру власності ХІКРК. Держава володіє блокпакетом у 25% (управління здійснює Мінфін), а стратегічний інвестор — мажоритарним пакетом. Крім того, прямо передбачено право укладати корпоративні договори між державою та приватними акціонерами, що дозволяє детально прописати правила управління (governance) та захисту інвестицій.
- Механізм докапіталізації ХІКРК: Держава отримує право здійснювати докапіталізацію холдингу шляхом обміну акцій додаткової емісії на облігації внутрішньої державної позики (ОВДП) або інші активи.
- Викуп Розрахункового центру: Законопроєкт зобов’язує НБУ продати 100% своїх акцій ПАТ «Розрахунковий центр» на користь нової ХІКРК за ринковою вартістю на підставі незалежної оцінки. Це відбудеться після виконання умов конкурсу та отримання дозволів від Антимонопольного комітету та НКЦПФР.
Для громадян:
- Безпосереднього прямого впливу на повсякденне життя громадян цей законопроєкт не має, оскільки регулює виключно питання внутрішньої інфраструктури та оптового фінансового ринку. Проте він змінює правила функціонування державних інституцій, які оперують активами фінансового сектору країни.
Аналіз пояснювальної записки:
1. Суть проєкту закону
Цей законопроєкт є правовим фундаментом для глобальної реформи вітчизняного фінансового сектору, яка передбачає створення єдиної, вертикально інтегрованої інфраструктури ринків капіталу у формі холдингової компанії. Ініціатива спрямована на об’єднання процесів торгівлі, клірингу, розрахунків та депозитарного обліку під «одним дахом» із залученням авторитетного міжнародного інвестора. Фактично, документ пропонує перезавантажити український фондовий ринок, побудувавши нову біржу та консолідувавши всі депозитарні послуги, включаючи облік державних облігацій (ОВДП), на базі Національного депозитарію України.
2. Причини та необхідність прийняття законопроєкту
Якщо говорити мовою фактів, то розробка цього документу — це не просто внутрішня ініціатива, а виконання жорстких та конкретних міжнародних зобов’язань України. Автор пояснювальної записки виділяє кілька ключових передумов:
- Вимоги МВФ: Це пряме виконання зобов’язань України за результатами восьмого перегляду програми «Механізм розширеного фінансування» (EFF). На виконання цих умов у липні 2025 року було підписано профільний Меморандум між НБУ, ЄБРР, Мінфіном, Мінекономіки та НКЦПФР.
- Рішення Ради з фінансової стабільності: Наприкінці червня 2025 року було затверджено детальний план впровадження нової цільової моделі інфраструктури ринків капіталу. Законопроєкт є інструментом практичної реалізації цього плану.
- Застаріла та фрагментована модель ринку: Поточна система ринку капіталу в Україні є розрізненою. Існує нагальна потреба оптимізувати структуру власності ПАТ «НДУ» та ПАТ «Розрахунковий центр», усунути обмеження на голосування для державних акціонерів та передати функції управління від НКЦПФР до Нацбанку.
3. Основні наслідки прийняття закону для різних стейкхолдерів
Для нас як для юристів, а також для ринку загалом, цей документ несе низку тектонічних змін. Давайте розберемо їх детальніше через призму інтересів ключових груп:
Для законодавців та держави:
- Нові правила гри та прозорість: Законопроєкт чітко врегулює проведення відкритого міжнародного тендеру для обрання стратегічного інвестора. Це мінімізує корупційні ризики та залучить передові світові технології управління.
- Посилення ролі НБУ: Регулятор отримає мажоритарний пакет акцій (50% + 1 акція) у консолідованому центральному депозитарії, що гарантуватиме державний контроль за стратегічною інфраструктурою під час війни та у період повоєнного відновлення.
- Бюджетна нейтральність: Реалізація реформи не потребуватиме жодної гривні витрат з державного чи місцевих бюджетів, що вкрай важливо в умовах дефіциту коштів.
Для експертів та фінансового бізнесу:
- Створення нової фондової біржі: Нова холдингова компанія, де держава, міжнародні фінансові організації та приватний капітал об’єднають зусилля, створить сучасний торговельний майданчик.
- Консолідація депозитарної системи: НБУ передасть функцію обліку та обслуговування державних облігацій (ОВДП) до Національного депозитарію України. Це створить єдине вікно для роботи з усіма цінними паперами в країні.
- Зняття корпоративних обмежень: Ліквідуються застарілі обмеження на голосування акціями для держструктур у НДУ, що розблокує ефективне корпоративне управління.
Для громадян та іноземних інвесторів:
- Залучення мільярдів на відбудову: Головний практичний ефект — створення інфраструктури, яка здатна прийняти та безпечно абсорбувати іноземний приватний капітал для відновлення України після війни.
- Спрощення доступу до ринку: Для пересічного громадянина (роздрібного інвестора) та іноземних фондів інвестування в українські активи стане таким же простим, зрозумілим та захищеним процесом, як і на провідних європейських майданчиках. Це стимулюватиме приплив внутрішніх заощаджень в економіку.
Аналіз інших документів:
Позиція автора документа
Кабінет Міністрів України як ініціатор цього законопроекту повністю та послідовно підтримує запропоновані зміни. Уряд прагне кардинально реформувати вітчизняний фінансовий сектор, залучивши провідного іноземного інвестора до управління ключовими елементами інфраструктури ринків капіталу. Головна мета розробників — інтегрувати Україну в глобальну фінансову систему та побудувати прозорий, надійний і зрозумілий для світу інвестиційний ландшафт.
Основні положення законопроекту: що потрібно знати
Це дійсно фундаментальна реформа, яка у разі ухвалення змінить правила гри на фінансовому ринку України. Якщо пояснювати просто, Уряд пропонує створити унікальну модель управління ринками капіталу. Ось ключові блоки, які є найважливішими для парламентарів, бізнесу та експертного середовища:
- Створення єдиного інфраструктурного холдингу (ХІК):
В Україні буде створено унікальну юридичну особу — Холдингову інфраструктурну компанію на ринках капіталу. Вона може бути лише одна. Цей холдинг отримає контроль над оператором організованого ринку (біржею), центральним контрагентом (кліринговою установою) та володітиме щонайменше 25% акцій Центрального депозитарію України. - Розподіл власності (Контроль інвестора та блокпокет держави):
Понад 50% акцій цього холдингу належатиме іноземному стратегічному інвестору (або спільно з міжнародними фінансовими організаціями, наприклад, ЄБРР чи IFC). Держава в особі Міністерства фінансів обов’язково збереже за собою блокпокет у розмірі 25% акцій, що дозволить контролювати стратегічні рішення. - Прозорий міжнародний конкурс:
Іноземного інвестора обиратимуть на публічному та відкритому конкурсі, який організовує Мінекономіки. До претендентів висуваються надзвичайно жорсткі вимоги: вони повинні мати бездоганну репутацію та реальний практичний досвід ведення депозитарної, клірингової та біржової діяльності в інших країнах. - Залізобетонний “безпековий фільтр”:
Законопроект містить жорстке та безкомпромісне обмеження: до конкурсу та володіння холдингом жодним чином не можуть бути допущені компанії чи особи, пов’язані з Російською Федерацією (державою-агресором), підсанкційні суб’єкти або компанії з юрисдикцій із “сірого” чи “чорного” списків FATF. - Консолідація активів та роль НБУ:
Національний банк України відіграватиме стабілізуючу роль. Він продасть холдингу свої акції “Розрахункового центру”, проте в самому Центральному депозитарії НБУ зобов’язаний зберегти мажоритарний контроль — не менше 50% плюс 1 акція. Це важливо для забезпечення фінансової стабільності держави в перехідний період. - Швидкі терміни впровадження:
Кабінет Міністрів бере на себе зобов’язання у тримісячний строк після ухвалення закону розробити всю підзаконну базу: правила конкурсу, вимоги до капіталу холдингу та детальні критерії до інвесторів. Це свідчить про готовність Уряду діяти максимально оперативно.
Для бізнесу та громадян цей закон є сигналом, що український ринок цінних паперів та державних облігацій нарешті отримає сучасну європейську інфраструктуру. Це суттєво знизить транзакційні витрати, спростить доступ іноземного капіталу в Україну та підвищить рівень захисту прав інвесторів до найвищих світових стандартів.
